Código de ética y conducta empresarial de LogMeIn

Revisado: noviembre de 2020

El presente Código de ética y conducta empresarial (en adelante, el “Código”) contiene las normas de conducta éticas y legales que han de regir la conducta de los consejeros, directivos y empleados (en adelante, “usted”) de LogMeIn, Inc. y sus empresas subsidiarias y afiliadas (denominadas, de forma conjunta, la “Empresa”). Este Código tiene por objeto prevenir conductas impropias y promover en todas las actividades de la Empresa un comportamiento acorde a los más altos estándares de integridad, en cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables.

Si tiene alguna pregunta relacionada con este Código o con cómo se le aplica en cualquier situación, debe contactar con su supervisor o con el departamento jurídico de la Empresa.

Cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos

La Empresa exige que todos sus empleados, directivos y consejeros cumplan todas las leyes, normas y reglamentos aplicables a la Empresa donde desarrolle actividades comerciales. Se espera que use su buen juicio y su sentido común a la hora de cumplir todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, y que pida asesoramiento cuando tenga dudas sobre ello.

Si tuviera conocimiento de que la Empresa (a través de sus directivos, empleados o consejeros o de un tercero que intervenga en su nombre) ha infringido una ley, norma o reglamento, es su obligación comunicar tal circunstancia de forma inmediata a su supervisor y/o al departamento jurídico o, en el caso de directores ejecutivos o consejeros, al Consejo de Administración de la Empresa. Aun cuando es voluntad de la Empresa abordar estos asuntos de forma interna, nada de lo contenido en este Código debe disuadirle de informar a las autoridades reguladoras competentes de toda actividad ilegal de la que tenga conocimiento, incluyendo cualesquiera infracciones de las leyes del mercado de valores, de las leyes sobre la competencia, de las leyes medioambientales o de cualquier otra ley, norma o reglamento estatal, local o extranjero. Empleados, directivos y consejeros deberán abstenerse de despedir, degradar, suspender, amenazar, coaccionar o discriminar o represaliar con cualquier otro mecanismo a un empleado por el hecho de que haya informado de tal infracción, salvo en el caso de que se determine que tal informe fue intencionadamente falso. El presente Código no podrá interpretarse en ningún caso de manera que le impida testificar, participar o ayudar de cualquier otra manera en un procedimiento o una investigación de carácter administrativo, judicial o legislativo.

Conflictos de intereses

Empleados, directivos y consejeros deberán actuar en beneficio de la Empresa. Debe abstenerse de participar en una actividad o de tener un interés personal cuando ello suponga un “conflicto de intereses”. Se produce un conflicto de intereses cuando sus intereses personales interfieren o parecen interferir con los de la Empresa. Puede producirse un conflicto de intereses cuando usted, directivo, consejero o empleado, toma una medida o tiene un interés que le impide desarrollar sus obligaciones y responsabilidades para con la Empresa de forma honesta, objetiva y eficaz.

Por ejemplo:

  • Ningún empleado, directivo o consejero podrá prestar servicios como consultor, empleado, directivo, consejero, asesor o en cualquier otra condición para la competencia directa de la Empresa, ni tener ningún tipo de interés económico en dicha competencia, salvo cuando se trate de servicios prestados a solicitud de la Empresa o de intereses económicos que representen menos del uno por ciento (1%) del capital emitido de una empresa de capital abierto.
  • Ningún empleado, directivo o consejero deberá hacer uso de su cargo en la Empresa para influir en una operación con un proveedor o con un cliente en la que pudiera tener un interés personal, salvo cuando tal interés sea económico y represente menos del uno por ciento (1%) del capital emitido de una empresa de capital abierto.

Es su obligación poner cualquier operación o relación que pudiera razonablemente dar lugar a un conflicto de intereses en conocimiento del departamento jurídico (o, en el caso de consejeros y directores ejecutivos, en conocimiento del Consejo de Administración), siendo este el que determinará si tal operación o relación constituye o no un conflicto de intereses.

Confidencialidad

Empleados, directivos y consejeros deben mantener la confidencialidad de la información confidencial que la Empresa u otra entidad (incluyendo nuestros proveedores o clientes) les hayan confiado, salvo en el caso de que su comunicación esté autorizada por un supervisor o venga impuesta por la ley. Toda comunicación no autorizada de cualquier información confidencial está prohibida. Además, los empleados deberán adoptar las precauciones necesarias para garantizar que la información empresarial confidencial, sea propiedad de la Empresa o de otra empresa, no se comparta dentro de la propia Empresa, salvo con los empleados que necesiten conocerla para desempeñar sus obligaciones en la Empresa. Empleados, directivos y consejeros que tengan en su poder información confidencial importante relacionada con la Empresa o con otras empresas debido a su relación con la Empresa, tienen prohibido por ley beneficiarse de dicha información confidencial, así como de compartir tal información con terceros que puedan intentar beneficiarse de ella.

Existe la posibilidad de que terceros le pidan información relacionada con la Empresa. Con las excepciones indicadas en el apartado precedente, los empleados, directivos y consejeros (distintos de los portavoces autorizados de la Empresa) deberán abstenerse de discutir aspectos internos (es decir, que no sean de dominio público) de la Empresa con cualquier tercero, o de compartir con dichos terceros información interna de la Empresa, salvo cuando ello venga impuesto por el cumplimiento de sus obligaciones para con la Empresa o, en su caso, cuando exista un contrato de confidencialidad. La anterior prohibición se aplica especialmente a cualquier investigación sobre la Empresa que pudiera proceder de un medio de comunicación, de un profesional del mercado (como analistas financieros, inversores institucionales, asesores de inversores, agentes o corredores) o de un tenedor de valores. Toda respuesta en nombre de la Empresa a cualquier pregunta deberá provenir exclusivamente de los portavoces autorizados de dicha Empresa. En el caso de que se le plantee alguna pregunta de esta naturaleza, deberá rehusar hacer comentarios y remitir la pregunta a su supervisor o a alguno de los portavoces autorizados de la Empresa.

También debe cumplir cualesquiera obligaciones legales que pudiere tener hacia su anterior empresa. Las obligaciones anteriores pueden incluir restricciones al uso y la revelación de información confidencial, restricciones a la invitación de antiguos colegas a trabajar en la Empresa y obligaciones de no competencia.

Conducta honesta y ética y actuación leal

Empleados, directivos y consejeros deberán hacer lo posible por actuar de forma honesta, ética y leal con los proveedores, los clientes y la competencia de la Empresa, así como con sus empleados. Ninguna afirmación sobre los productos y servicios de la Empresa podrá ser incierta, engañosa, falsa o fraudulenta. Debe abstenerse de obtener todo tipo de ventaja injusta sobre un tercero a través de la manipulación, el encubrimiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación de hechos sustanciales o cualquier otra práctica desleal.

Protección y uso adecuado de los activos corporativos

Empleados, directivos y consejeros deberán proteger los activos de la Empresa. El robo, la imprudencia y el derroche tienen un impacto directo sobre el rendimiento financiero de la Empresa. Empleados, directivos y consejeros deberán destinar los activos y servicios de la Empresa exclusivamente a los fines comerciales legítimos de esta, y nunca a su beneficio personal ni al beneficio de un tercero.

Empleados, directivos y consejeros deberán dar prioridad a los intereses legítimos de la Empresa cuando surja la oportunidad de hacerlo. Debe abstenerse de aprovechar para su beneficio personal oportunidades surgidas gracias a su cargo en la Empresa o al uso de propiedad o de información de esta.

Regalos y gratificaciones

Está prohibido destinar fondos o activos de la Empresa a hacer regalos, gratificaciones u otros favores a empleados o funcionarios del Gobierno, salvo en la medida en que tales regalos cumplan la legislación aplicable, tengan un importe insignificante y no se hagan como contraprestación por una medida adoptada por su destinatario (o por la expectativa de la adopción de dicha medida).

Empleados, directivos y consejeros deberán abstenerse de aceptar (o de permitir que un miembro de su familia directa acepte) regalos, gratificaciones u otros favores de un cliente, proveedor u otra persona con quien la Empresa mantenga una relación comercial o que busque mantener tal relación con la Empresa, salvo cuando su valor sea insignificante. Todo regalo cuyo valor no sea insignificante deberá devolverse de forma inmediata y el hecho debe ponerse en conocimiento de su supervisor. En el caso de que la devolución inmediata no fuera viable, el regalo se entregará a la Empresa para que lo destine a fines benéficos o a los fines que la Empresa considere adecuados.

En las actividades de ocio con fines comerciales en las que se participe en nombre de la Empresa, deberán prevalecer el sentido común y la moderación. Empleados, directivos y consejeros únicamente podrán ofrecer actividades de ocio con fines comerciales a personas con las que la Empresa mantenga relaciones comerciales (y únicamente podrán aceptar actividades de este tipo si se las ofrecen estas personas), y solo cuando la actividad de ocio sea ocasional y modesta y tenga por objeto servir para un fin comercial legítimo.

Los sobornos constituyen infracciones penales expresamente prohibidas por la ley. Debe abstenerse de ofrecer, entregar, solicitar o recibir cualquier tipo de soborno en cualquier lugar del mundo.

Fidelidad de libros y registros y de informes públicos

Empleados, directivos y consejeros deberán informar de forma sincera y fiel de todas las operaciones comerciales. La fidelidad de sus registros e informes es responsabilidad suya. Una información fiel es esencial para que la Empresa pueda cumplir con sus obligaciones legales y reglamentarias.

Todos los libros, registros y cuentas de la Empresa deberán llevarse de acuerdo con las leyes y normas aplicables, y deberán reflejar fielmente la naturaleza de las operaciones. Los estados financieros de la Empresa deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas y a las políticas contables de la Empresa. No podrán establecerse cuentas o fondos ocultos o no registrados, cualquiera que sea su finalidad. Los libros y registros de la Empresa no podrán contener asientos falsos o engañosos por ninguna razón, ni podrán realizarse desembolsos de fondos corporativos u otras propiedades de la Empresa sin la documentación justificativa adecuada.

Es la política de la Empresa presentar comunicaciones públicas, informes y extractos financieros íntegros, leales, precisos y comprensibles.

Sospechas relacionadas con aspectos contables o de auditoría

Los empleados que tengan sospechas relacionadas con una contabilidad o un asunto de auditoría cuestionables o quejas vinculadas con la contabilidad, con el control interno de la contabilidad o con aspectos de auditoría, pueden ponerlo en conocimiento del departamento jurídico de la Empresa y de su director financiero, por escrito, de forma confidencial y, si así lo desean, de forma anónima. Para más información, consulte a continuación la sección “Procedimientos de información y cumplimiento normativo”. Las quejas o sospechas así recibidas serán remitidas al Consejo de Administración, salvo cuando el departamento jurídico o el director financiero de la Empresa consideren que carecen de fundamento. Tales quejas y sospechas también podrán comunicarse de forma confidencial (y, si lo desea, de forma anónima) directamente al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración valorará los fundamentos de la sospecha o queja así recibida y, en su caso, autorizará la adopción de medidas de seguimiento, según considere necesario o conveniente para abordar el contenido de la queja o sospecha.

La Empresa no adoptará represalias ni medidas disciplinarias o discriminatorias con los empleados que comuniquen una queja o sospecha, salvo que se determine que la información fue facilitada sabiendo que era falsa.

Relaciones con auditores independientes

Ningún empleado, directivo o consejero podrá, ni directa ni indirectamente, realizar declaraciones sustancialmente falsas o engañosas ni provocar que se realicen ese tipo de declaraciones a un contable en relación con una auditoría, revisión o análisis de los estados financieros de la Empresa, ni omitir o hacer que otro omita información sobre hechos sustanciales para que, a la hora de confeccionar los estados financieros, a la luz de las circunstancias en las que se confeccionan tales estados financieros, el contable no se lleve a engaño. Ningún empleado, directivo o consejero podrá, directa o indirectamente, adoptar medidas tendentes a coaccionar, manipular, engañar o influenciar de forma fraudulenta a un contable público independiente que esté llevando a cabo una auditoría o revisión de los estados financieros de la Empresa.

Excepciones a este Código de ética y conducta empresarial

Toda persona que solicite una excepción a alguna de estas políticas deberá ponerse en contacto con el departamento jurídico de la Empresa. El Consejo de Administración de la Empresa tiene la competencia exclusiva para conceder excepciones a estas políticas. Estas excepciones y modificaciones se harán públicas en la forma exigida por la ley.

Procedimientos de información y cumplimiento normativo

Todos los empleados, directivos y consejeros tienen la obligación de hacer preguntas, solicitar asesoramiento e informar sobre las presuntas infracciones, así como de manifestar cualquier sospecha en relación con el cumplimiento de este Código. Cualquier empleado, directivo o consejero que sepa o crea que otro empleado o representante de la Empresa ha participado o participa en conductas relacionadas con la Empresa que infrinjan la ley aplicable o este Código deberá poner tal información en conocimiento de su supervisor o del departamento jurídico, en la forma que se describe a continuación. La información sobre tal conducta puede facilitarse de forma abierta y anónima, sin miedo a las represalias. La Empresa no castigará, discriminará ni represaliará a los empleados que informen de este tipo de conductas (salvo en el caso de que se determine que el informante era conocedor de la falsedad de la información) o que colaboren en cualquier investigación relacionada con dichas conductas. Los supervisores que reciban un informe sobre la infracción de este Código deberán informar de forma inmediata al departamento jurídico.

Puede comunicar cualquier infracción del presente Código de manera confidencial o anónima poniéndose en contacto con el departamento jurídico de la Empresa por correo postal en la dirección LogMeIn, Inc., 320 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, Attn: General Counsel o por correo electrónico, en la dirección disponible en el directorio de la Empresa). Asimismo, la Empresa ha dispuesto un número de teléfono gratuito (+1-866-265-1758) y un formulario web en línea donde puede denunciar infracciones materiales o sospechas de infracciones de este Código. Aunque preferimos que se identifique cuando comunique cualquier infracción (de manera que, en caso de ser necesario, podamos realizar un seguimiento con usted para recabar información adicional), puede denunciar las infracciones de forma anónima, si así lo desea.

En el caso de que el departamento jurídico reciba información sobre una presunta infracción de este Código, deberá, según proceda (a) valorar dicha información, (b) en caso de que en la infracción estuviera involucrado un alto directivo o un consejero, informar al Director Ejecutivo y al Consejo de Administración de dicha supuesta infracción, (c) determinar si resulta o no necesario llevar a cabo una investigación formal o informal y, en su caso, iniciar tal investigación, y (d) poner los resultados de dicha investigación, y las recomendaciones sobre la forma en que se debe gestionar el asunto, en conocimiento del Director Ejecutivo para la adopción de medidas o, en caso de que la infracción afectara a un alto directivo o a un consejero, comunicar los resultados de tal investigación al Consejo de Administración.

Se espera que empleados, directivos y consejeros presten plena colaboración en toda investigación realizada por la Empresa en relación con una presunta infracción de este Código. La falta de colaboración con tal investigación podría acarrear medidas disciplinarias, incluido el despido.

La Empresa deberá decidir si se ha producido o no una infracción de este Código y, en caso afirmativo, determinará las medidas disciplinarias que se deben adoptar contra el empleado que lo hubiera infringido. En el caso de que en la presunta infracción estuviera involucrado un alto directivo o un consejero, el Director Ejecutivo y el Consejo de Administración deberán, respectivamente, decidir si se ha producido o no una infracción de este Código y, en caso afirmativo, determinar las medidas que se deben adoptar contra dicho alto directivo o consejero.

El incumplimiento de las normas contenidas en este Código acarrea la adopción de medidas disciplinarias entre las que se incluyen las amonestaciones, las advertencias, los periodos de prueba o la suspensión de empleo y sueldo, la degradación, la reducción del salario, el despido y la restitución. Algunas infracciones de este Código pueden exigir que la Empresa ponga el asunto en conocimiento de las autoridades públicas o de los órganos reguladores competentes para su investigación o enjuiciamiento. Por otro lado, todo supervisor que ordene o apruebe una conducta que suponga una infracción de este Código, o que tenga conocimiento de tal conducta y no informe de ella de forma inmediata, estará sujeto también a medidas disciplinarias que incluyen el despido.

Divulgación y modificaciones

Este Código deberá facilitarse a cada empleado, directivo y consejero de la Empresa al comenzar su relación laboral o de otro tipo con la Empresa, y deberá estar a su disposición durante su relación contractual con la Empresa. Todos los empleados, directivos y consejeros de la Empresa deben confirmar que han recibido, leído y comprendido el Código.

La Empresa se reserva el derecho a modificar, corregir o dejar sin efecto este Código en cualquier momento y por cualquier razón.

El presente documento no constituye un contrato de trabajo entre la Empresa y ninguno de sus empleados, directivos o consejeros.