Código de Conduta e Ética Empresarial da LogMeIn

Revisão: fevereiro de 2021

Este Código de Conduta e Ética Empresarial (o “Código”) estabelece padrões éticos e legais de conduta para diretores, executivos e funcionários (doravante referidos como “você”, “vocês”, “lhe”, “lhes”) da LogMeIn, Inc. e suas subsidiárias e empresas afiliadas em todo o mundo (doravante referidas em conjunto como a “Sociedade”). Este Código tem por finalidade impedir transgressões e promover a conduta de todos os negócios da Sociedade segundo os altos padrões de integridade e de acordo com todas as leis e regulamentações aplicáveis.

Em caso de dúvidas a respeito deste Código ou à sua aplicabilidade em qualquer situação que você venha a enfrentar, entre em contato com o seu supervisor ou com o diretor jurídico da Sociedade.

Conformidade com leis, regras e regulamentações

A Sociedade determina que todos os seus funcionários, diretores e conselheiros cumpram com todas as leis, regras e regulamentações que nos for conveniente em qualquer local exequível de negócios. Espera-se que você faça uso do bom senso e do discernimento ao se empenhar para cumprir com as leis, regras e regulamentações aplicáveis e perguntar quando tiver dúvidas sobre elas.

Se por ventura você tomar conhecimento de que algum diretor, funcionário, conselheiro ou terceiro que esteja representando a Sociedade em um negócio esteja violando qualquer lei, regra ou regulamentação, é sua responsabilidade informar imediatamente o inconveniente ao seu supervisor e/ou ao diretor jurídico ou, caso você seja um diretor executivo ou conselheiro, o conselho de administração da Sociedade. Ainda que a Sociedade deseje revolver estas questões internamente, nada neste Código deve desencorajá-lo a informar à autoridade reguladora competente quaisquer atividades ilegais, incluindo violações as leis de segurança, antitruste, ambientais ou regras e/ou regulamentações federais, estaduais ou estrangeiras. É terminantemente proibido dispensar, rebaixar, suspender, ameaçar, importunar ou de qualquer outra forma discriminar ou retaliar um funcionário porque ele informou tal violação; contudo, caso seja constatado que a informação seja falaciosa, funcionários, diretores e conselheiros têm autorização para o fazer. Este Código não tem a intenção de proibi-lo de testemunhar, participar ou de outra forma assistir qualquer investigação ou procedimento administrativo, judicial ou legislativo; portanto, não deve ser interpretado como tal.

Conflitos de interesses

Funcionários, diretores e conselheiros devem agir de acordo com os melhores interesses da Sociedade. Abstenha-se de qualquer atividade ou um interesse pessoal que apresente um “conflito de interesses”. Um conflito de interesses ocorre quando um interesse pessoal interfere, ou aparenta interferir, nos interesses da Sociedade. Ele pode surgir sempre que você, na qualidade de diretor, conselheiro ou funcionário, proceda a determinada atividade ou tenha interesse em algo que o prive de realizar honesta, objetiva e efetivamente os seus deveres e responsabilidades para com a Sociedade.

Por exemplo:

  • Nenhum funcionário, executivo ou diretor pode prestar serviços de consultor, empregado, executivo, diretor, conselheiro ou de qualquer outra função nem ter interesse financeiro em um concorrente direto da Sociedade, com exceção de serviços realizados mediante solicitação da Sociedade e exceto um interesse financeiro que represente menos que 1% (um por cento) das ações em circulação de uma sociedade de capital aberto; e
  • Nenhum funcionário, diretor ou conselheiro beneficiar-se-á de seu cargo dentro da Sociedade para influenciar uma transação com um fornecedor ou cliente que tenha qualquer interesse pessoal, que não seja uma participação financeira representando menos que 1% (um por cento) das ações em circulação em uma sociedade de capital aberto.

É sua responsabilidade delatar qualquer transação ou relação que possa originar um conflito de interesses para o diretor jurídico ou, caso você seja um diretor ou conselheiro, para o conselho de administração, que será responsável por determinar se tal transação ou relação constitui um conflito de interesses.

Confidencialidade

Os funcionários, diretores e conselheiros devem manter a confidencialidade das informações que lhes foram confiadas pela Sociedade ou por outras sociedades, incluindo nossos fornecedores e clientes, salvo quando autorizado por um supervisor ou exigida por mandado judicial. É proibida a divulgação não autorizada de qualquer informação confidencial. Além disso, os funcionários devem tomar as precauções necessárias para garantir que informações comerciais confidenciais e sigilosas, seja de propriedade da Sociedade, seja de outra sociedade, não circulem dentro da Sociedade, exceto para os funcionários que precisam ter conhecimento delas para executar as suas responsabilidades. Os funcionários, diretores e conselheiros que tiverem informações confidenciais sobre a Sociedade ou outras sociedades, incluindo de nossos fornecedores e clientes, como resultado de sua relação com a Sociedade são proibidos por lei de lucrar com tais informações confidenciais, bem como de comunicá-las a outras que pessoas que possam buscar lucrar com tais informações confidenciais.

Terceiros podem solicitar informações a respeito da Sociedade. Sujeito as ressalvas feitas no parágrafo anterior, os funcionários, diretores e conselheiros (que não sejam os porta-vozes autorizados da Sociedade) não podem discutir as questões internas da Sociedade com, ou disseminar informações internas (ou seja, não públicas) da Sociedade para qualquer pessoa de fora, salvo se solicitado para a realização dos seus deveres para conosco e, se pertinente, após o acordo de confidencialidade entrar em vigor. Esta proibição aplica-se, especialmente, a perguntas da mídia, de profissionais do mercado (como analistas de valores mobiliários, investidores institucionais, consultores, corretores e revendedores de investimentos) e de detentores de valores mobiliários a respeito da Sociedade. Os porta-vozes autorizados devem, em nome da Sociedade, responder a todas as perguntas. Caso lhe façam uma pergunta desta natureza, não responda e encaminhe o inquiridor ao seu supervisor ou a um dos porta-vozes da Sociedade.

É preciso cumprir com as obrigações legais que você tem para com o seu antigo empregador. Estas obrigações podem incluir restrições do uso e divulgação de informações confidenciais, restrições de solicitação de antigos colegas para trabalhar na Sociedade e obrigações de não concorrência.

Conduta ética e honesta e negociação justa

Os funcionários, diretores e conselheiros devem empenhar-se para negociar honesta, ética e justamente com os fornecedores, clientes, concorrentes e funcionários da Sociedade. As declarações sobre os produtos e serviços da Sociedade não podem ser falsas, deturpadas, errôneas ou fraudulentas. É terminantemente proibido tirar vantagem desleal de alguém por meio de manipulação, dissimulação, abuso de informações privilegiadas, deturpação dos fatos materiais ou qualquer outra prática desleal.

Proteção e uso adequado de ativos corporativos

Faz-se necessário que funcionários, diretores e conselheiros protejam os ativos da Sociedade. Roubo, negligência e desperdício impactam diretamente o desempenho financeiro da Sociedade. Os ativos e serviços da Sociedade devem ser utilizados pelos funcionários, diretores e conselheiros apenas para seus fins comerciais legítimos e não para qualquer benefício próprio ou de outrem.

Os funcionários, diretores e conselheiros devem promover tempestivamente os interesses legítimos da Sociedade. É terminantemente proibido aproveitar-se das oportunidades descobertas por meio de sua posição ou do uso de informações e propriedades da Sociedade.

Doações e gratificações

É proibido usar os fundos ou ativos da Sociedade para conceder doações, gratificações ou outros favores a funcionários ou autoridades públicas, salvo na medida em que tais doações estejam em conformidade com a lei vigente, sejam de valor diminuto e não sejam dados ao aceitante esperando que ele faça algo em troca.

Os funcionários, diretores e conselheiros não podem aceitar ou permitir que seus familiares aceitem quaisquer doações, gratificações ou favores de clientes, fornecedores ou outras pessoas que almejam ou estejam fazendo negócios com a Sociedade, que não sejam itens de valor insignificante. Quaisquer doações que não forem de valor insignificante devem ser imediatamente devolvidas e informadas ao seu supervisor. Caso não seja possível devolvê-las imediatamente, elas devem ser oferecidas a Sociedade para doação de caridade ou qualquer outra doação que a Sociedade, a seu critério, julgar apropriada.

Senso comum e moderação devem prevalecer no entretenimento comercial produzido em nome da Sociedade. Os funcionários, diretores e conselheiros devem fornecer, ou aceitar, entretenimento comercial para ou de qualquer parceiro comercial da Sociedade apenas se o entretenimento for esporádico, modesto e destinado a cumprir com objetivos comerciais legítimos.

Leis antissuborno e anticorrupção

A LogMeIn conduz seus negócios com o mais alto nível de integridade e tem o compromisso de conduzi-los de forma ética. Subornos e propinas constituem atos criminosos estritamente proibidos pelas leis anticorrupção. É terminantemente proibido oferecer, dar, solicitar ou receber qualquer forma de suborno ou propina em qualquer lugar do mundo.

A LogMeIn cumpre todas as leis anticorrupção que se aplicam aos seus negócios. Especificamente, a LogMeIn está sujeita à Lei Americana Anticorrupção no Exterior ("FCPA", U.S. Foreign Corrupt Practices Act), à Lei Anticorrupção do Reino Unido (UK Bribery Act), à Lei Antissuborno dos EUA (U.S. Anti-Kickback Act) e a todas as outras leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis, tanto nos EUA quanto internacionalmente. Como a LogMeIn opera como uma empresa global de SaaS, essas leis anticorrupção se aplicam a cada funcionário, diretor e conselheiro, independentemente da localização física.

Cada uma dessas estruturas tem uma interpretação importante da corrupção que é precisa ser compreendida. Em termos mais específicos, a FCPA proíbe a oferta de qualquer coisa de valor a funcionários estrangeiros com o propósito de influenciá-los ou para garantir qualquer vantagem indevida a fim de obter ou reter negócios. Da mesma forma, a Lei Anticorrupção do Reino Unido proíbe: (i) subornar outra pessoa ou receber suborno; (ii) subornar funcionários estrangeiros; e (iii) para empresas ou organizações comerciais, o ato de não evitar o suborno, independentemente do local do mundo em que isso ocorra.

Entre em contato com o departamento jurídico se tiver alguma dúvida relacionada a essas leis anticorrupção ou a como elas se aplicam a você.

Precisão de livros e de registros contábeis e relatórios públicos

Os funcionários, diretores e conselheiros devem informar honesta e precisamente todas as transações comerciais. Você é responsável pela precisão de seus registros e relatórios. Informações precisas são essenciais para a Sociedade agir de forma idônea atendendo às obrigações legais e regulatórias.

Todos os livros e registros contábeis, bem como as contas da Sociedade, serão mantidos segundo as normas e regulamentações aplicáveis e devem refletir precisamente a verdadeira natureza das transações que foram informadas. As demonstrações financeiras da Sociedade estarão em conformidade com as regras contabilísticas comumente aceitas e suas políticas de contabilidade da Sociedade. Nenhuma conta ou fundo não revelado ou registrado será estabelecido para qualquer fim. Nenhum lançamento falso ou deturpado será feito nos livros ou registros contábeis da Sociedade por qualquer motivo e desembolso de fundos corporativos ou outras propriedades corporativas não será feito sem a documentação comprobatória adequada.

A política da Sociedade fornecerá informações completas, justas, precisas, tempestivas e claras em quaisquer demonstrações financeiras, relatórios e em comunicações públicas.

Apreensão com relação a questões de auditoria e contabilísticas

Os funcionários que estiverem apreensivos quanto a questões de auditoria e contabilísticas duvidosas ou tiverem queixas a respeito da contabilidade, controles contábeis internos ou questões de auditoria podem confidencial e anonimamente, se for de sua vontade, enviar as suas apreensões ou queixas por escrito ao diretor jurídico ou ao diretor financeiro da Sociedade. Para mais informações, consulte a seção “Procedimentos e relatórios de conformidade” abaixo. Todas as apreensões e queixas serão encaminhadas ao conselho de administração, a menos que o diretor jurídico e o diretor financeiro da Sociedade determinem que elas não têm mérito. Quaisquer apreensões ou queixas podem também ser comunicadas, confidencial e anonimamente, se for de sua vontade, diretamente a qualquer membro do conselho de administração.

O conselho de administração avaliará os méritos de todas as apreensões ou queixas recebidas e autorizará as ações subsequentes, se houver, conforme considerado necessário ou pertinente para tratar das matérias que suscitam preocupação ou queixa.

A Sociedade não disciplinará, discriminará ou retaliará qualquer funcionário que fizer uma queixa ou informar uma apreensão, a menos que seja comprovado que tal informação é falaciosa.

Negócios com auditores independentes

Nenhum funcionário, diretor ou conselheiro fará, direta ou indiretamente, ou suscitará uma declaração materialmente falsa ou deturpada de um contador que estiver ligado a (ou omitir a declaração, ou fazer com que outra pessoa o faça, qualquer fato material necessário para garantir que as declarações feitas, em função das circunstâncias sob as quais tais declarações foram feitas, não sejam deturpadas para o contador que está ligado a) qualquer auditoria, revisão ou análise das declarações financeiras da Sociedade. Nenhum funcionário, diretor ou conselheiro, direta ou indiretamente, coagirá, manipulará, enganará ou influenciará a agir de forma fraudulenta o contador público certificado ou o contador público independente que estiver participando de uma auditoria ou revisão das declarações financeiras da Sociedade.

Renúncia a este Código de Conduta e Ética Empresarial

Qualquer pessoa que queira uma exceção a algumas destas políticas deve entrar em contato com o diretor jurídico da Sociedade. Qualquer renúncia a estas políticas devem ser feitas pelo conselho de administração da Sociedade e serão divulgadas conforme exigido por lei.

Procedimentos e relatórios de conformidade

Cada funcionário, diretor e conselheiro tem a responsabilidade de fazer perguntas, pedir orientação, informar possíveis violações e expressar apreensão a respeito da conformidade com este Código. Qualquer funcionário, diretor ou conselheiro que tomar conhecimento ou acreditar que um outro funcionário ou representante da Sociedade tenha se envolvido ou esteja se envolvendo em uma prática que viole a lei aplicável ou este Código deve informar o seu supervisor ou diretor jurídico, conforme descrito abaixo. É preciso informar tal conduta aberta e anonimamente, sem temer a retaliação. A Sociedade não disciplinará, discriminará ou retaliará qualquer funcionário que informe tal conduta (a menos que seja comprovado que tal informação é falaciosa) ou que coopere com a investigação ou sindicância a respeito dela. Qualquer supervisor que receber uma denúncia sobre a violação deste Código deve informar imediatamente o diretor jurídico.

Entre em contato com o diretor jurídico para informar confidencialmente ou anonimamente as violações contra este Código por correspondência para: LogMeIn, Inc., 333 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, Attn: General Counsel, ou por e-mail (para o endereço de e-mail que consta do diretório da Sociedade). A Sociedade também estabeleceu um número de telefone gratuito, +1-866-265-1758, e um formulário Web online por meio dos quais você pode denunciar qualquer violação ou suspeita de violação deste Código. Embora prefiramos que você se identifique ao relatar violações para que possamos acompanhar o processo e lhe fornecer mais informações, conforme a necessidade, você pode denunciar violações de forma anônima se assim o desejar.

Caso o diretor jurídico seja informado a respeito de uma suposta violação deste Código, ele, conforme apropriado: (a) a avaliará; (b) caso a suposta violação envolva um diretor executivo ou um conselheiro, ele informará ao diretor executivo e ao conselho de administração sobre ela; (c) determinará se é necessário dar início a uma investigação ou sindicância formal e, em caso positivo, a iniciará; e (d) informará os resultados de qualquer investigação ou sindicância, juntamente com uma recomendação para dispor a matéria, ao diretor executivo para que ele tome medidas ou, se a suposta violação envolver um diretor executivo ou um conselheiro, informará os resultados de qualquer investigação ou sindicância ao conselho administrativo.

Espera-se que os funcionários, diretores e conselheiros cooperem integralmente com qualquer investigação ou sindicância que a Sociedade fizer a respeito de uma suposta violação deste Código. A inobservância da cooperação com qualquer investigação ou sindicância pode resultar em ação disciplinar, incluindo dispensa.

A Sociedade determinará se as violações contra este Código realmente ocorreram e, em caso positivo, estipulará as medidas disciplinares que o funcionário em questão deve receber por tê-lo violado. No caso de a suposta violação envolver um diretor executivo ou um conselheiro, o diretor executivo e o conselho de administração, respectivamente, determinarão se a violação deste Código realmente ocorreu e, tendo ocorrido, estipularão as medidas disciplinares que o diretor executivo ou o conselheiro em questão deve receber por tê-lo violado.

A inobservância das normas citadas neste Código resultará em ação disciplinar incluindo, mas não se limitando a, repreensão, advertência, suspensão condicional da pena ou suspensão sem remuneração, rebaixamento, redução salarial, dispensa e restituição. Em caso de certas violações contra este Código, a Sociedade é compelida a levar a questão a uma autoridade governamental ou regulatória adequada que, por sua vez, realizará a investigação e abrirá um processo criminal. Do mesmo modo, qualquer supervisor que ordenar ou aprovar qualquer conduta que viole este Código ou tiver ciência de tal conduta e não a informar imediatamente também será sujeito a ação disciplinar, incluindo dispensa.

Disseminação e aditamento

Este Código deve ser distribuído a cada novo funcionário, diretor e conselheiro da Sociedade no início da contratação ou de outro relacionamento com a Sociedade e deve permanecer disponível para eles enquanto houver vínculo com a Sociedade. Cada funcionário, diretor e conselheiro da Sociedade deve se certificar de que recebeu, leu e compreendeu o Código.

A Sociedade reserva-se o direito de aditar, alterar ou invalidar este Código a qualquer momento, por qualquer motivo plausível.

Este documento não é um contrato empregatício entre a Sociedade e qualquer de seus funcionários, diretores e conselheiros.